კორპორატიულ ურთიერთობებში მონაწილეთა ფიდუციარული მოვალეობა: კონცეფცია და მაგალითები

2024 ავტორი: Howard Calhoun | [email protected]. ბოლოს შეცვლილი: 2023-12-17 10:32

ფიდუციარული უფლებები და მოვალეობები ძალიან დამაბნეველია. სასამართლოები აკისრებენ შესაბამის ვალდებულებებს სხვადასხვა ურთიერთობებში მონაწილეებს: დასაქმებულსა და დამსაქმებელს, ექიმსა და პაციენტს, მენეჯერსა და ბენეფიციარს, ადვოკატსა და კლიენტს შორის და ა.შ. ამავდროულად, ფიდუციას მოეთხოვება დაიცვან ზოგადი მოვალეობა, რომელიც ამავდროულად განსხვავდება მრავალი ვარიაციით თითოეულ კონკრეტულ შემთხვევაში. გარდა ამისა, სასამართლოები აწესებენ ad hoc ვალდებულებებს იმ სამართლებრივ ურთიერთობებში, როდესაც ერთი პირი ენდობა მეორეს, რის შედეგადაც ის ემუქრება ზიანის მიყენებას. სტატიაში განვიხილავთ ფიდუციარული პასუხისმგებლობის კონცეფციას, ამ ინსტიტუტის ჩამოყალიბებას შეერთებულ შტატებში და რუსეთის გამოცდილებას.

კონცეფცია

ფიდუციარული მოვალეობა არის უფლებამოსილების განხორციელებისას ბენეფიციარის აქტივებთან მიმართებაში საკუთარი სარგებლობისგან თავის შეკავების მოვალეობა. ზრუნვა და მონდომებაამ შემთხვევაში გამოვლენილი არ არის არსებითად ფიდუციალური, როგორც ეს შეიძლება გამოჩნდეს სხვა სამართლებრივ ურთიერთობებში.

ფიდუციარული მოვალეობა არის მექანიზმი, რომელიც უზრუნველყოფს დაცვას იმ სიტუაციებში, როდესაც ერთი პირის მიერ დისკრეციული მოქმედების განხორციელება უნდა კონტროლდებოდეს სხვა პირთან კონკრეტული სამართლებრივი ურთიერთობის გამო. ბევრი იურისტი თვლის, რომ ამ ურთიერთობებს ახასიათებს ფიდუციარის შეუზღუდავი უფლებამოსილებები და ბენეფიციარის მიერ მისი ქმედებების კონტროლის უუნარობა.

ამის მიზეზი მდგომარეობს იმაში, რომ ბენეფიციარს არც ცოდნა აქვს და არც შესაბამისი კვალიფიკაცია სიტუაციის გასაგებად. შესაბამისად, არსებობს სასამართლო განხილვის გზით კომპენსაციის მექანიზმი.

ფიდუციარული ურთიერთობები აშშ-ში

მოდით ვნახოთ, როგორ განვითარდა ფიდუციალური ურთიერთობები აშშ-ში. თავდაპირველად ისინი ეფუძნებოდა იმ ფაქტს, რომ ფიდუციარი უარს ამბობს საკუთარ ინტერესებზე და ახორციელებს საქმიანობას მხოლოდ ბენეფიციარის ინტერესებიდან გამომდინარე. კეთილსინდისიერების სტანდარტი ფიდუციური მოვალეობების შესრულებისას გამოყენებული იქნა Meinhard Salmon-ის საქმეში, სადაც მოსამართლემ შესაბამისი ურთიერთობა განმარტა, როგორც მორალური იმპერატივი. საქმე ერთობლივ საწარმოს ეხებოდა. ამან ძლიერად იმოქმედა მოვალეობების შემდგომ განვითარებაზე ასევე დახურულ კორპორაციებში.

Meinhard-Salmon case

მოსამართლემ გამოიყენა ფიდუციარული პრინციპი ფართო გაგებით და თქვა, რომ ერთობლივი საწარმოს პარტნიორები არიან ამხანაგები და ერთობლივი ბიზნესის განხორციელებით, ვალდებულნი არიან ერთმანეთის მიმართ.მეგობრის წინაშე უმაღლესი ერთგულების ჩვენებით. ბევრი რამ, რაც ჩვეულებრივ ნებადართულია სახელშეკრულებო ურთიერთობებში, აკრძალულია იმ პირებისთვის, რომლებსაც აქვთ ფიდუციალური მოვალეობები. პატიოსნებასთან ერთად მათი ქცევა ერთმანეთის მიმართ პატივისცემით უნდა ხასიათდებოდეს.

დონაკის საქმე

ქცევის ეთიკურმა ნორმებმა ასევე უფრო მნიშვნელოვანი როლი ითამაშა დახურული კორპორაციების შემდგომ საქმეებში, ვიდრე დეკლარირებული სამართლებრივი სტანდარტები და წესები. მაგალითად, დონეკის საქმეში სასამართლომ აღიარა, რომ მონაწილეებს ფაქტობრივად აქვთ იგივე ფიდუციალური მოვალეობები, როგორც პარტნიორები ერთობლივ საწარმოში (პარტნიორობა). ისინი გამოიხატება ერთგულებითა და კეთილსინდისიერებით ამ თვისებების უმაღლეს გამოვლინებაში. ანუ, აქციონერებს არ აქვთ უფლება იმოქმედონ მხოლოდ საკუთარი სარგებლისთვის. ეს არღვევს ლოიალობის პრინციპებს სხვა აქციონერების, ასევე კორპორაციების მიმართ. სასამართლომ აღნიშნა, რომ მცირე აქციონერების მიერ აქციების გაყიდვის შეუძლებლობის გამო, მაჟორიტარი აქციონერები ამ დებულებას ადვილად იყენებენ. ამრიგად, დახურულ კორპორაციაში ეს სიტუაცია უბიძგებს უმრავლეს აქციონერებს ბოროტად გამოიყენონ თავიანთი უფლებები და მოვალეობები.

Vykes Springside მოხუცთა სახლის Inc. საქმე

როგორ დაირღვა კორპორატიულ ურთიერთობებში მონაწილეთა ფიდუციალური მოვალეობები, ნათქვამია Vikes Springside Nursing Home, Inc.-ის საქმეში, სადაც, ფაქტობრივად, გამოხატულია შესაბამისი სამართლებრივი ურთიერთობების განვითარების მეორე ხარისხი..

ამ შემთხვევაში, ჰქონდაინტერესთა კონფლიქტის ადგილი. როგორც სასამართლომ დაადგინა, ფიდუციარების ვალდებულებები დამოკიდებულია მაკონტროლებელი მონაწილის უნარზე, აჩვენოს მათი ქმედებების მიზანი, შეესაბამება თუ არა ისინი კომპანიის ინტერესებს. სადაც შესაძლებელია, არსებობს ვარაუდი, რომ სადავო აქტი არ არღვევს დაკისრებულ ვალდებულებებს. გამონაკლისია შემთხვევები, როდესაც მინორიტარი აქციონერები ახერხებენ დაამტკიცონ, რომ მიზნის მიღწევა სხვაგვარად შეიძლებოდა, რაც ნაკლებად ლახავს მათ ინტერესებს. ვინაიდან უმრავლესმა აქციონერებმა ვერ აჩვენეს ბიზნეს მიზანი Vikes-ის საქმეში, სასამართლომ დაადგინა მათი მოვალეობების დარღვევა, რასაც მოჰყვა ფიდუციალური პასუხისმგებლობა.

საქმე "Smith v. Atlantic Properties Inc."

სხვა მნიშვნელოვან საქმეს ეწოდა Smith v. Atlantic Properties, Inc.. მასში სასამართლომ მიიჩნია, რომ მაკონტროლებელი აქციონერის საქციელი გამართლებული იყო, რამდენადაც მას შესაბამისი ქცევისთვის უფრო დამაჯერებელი მიზეზი გააჩნდა არამაკონტროლებელ აქციონერთან შედარებით. ამ შემთხვევაში საბოლოოდ დამტკიცდა დებულება, რომ ფიდუციალური მოვალეობები არ ჩაითვლება დარღვევად, თუ წარმოდგენილია მინორიტარი აქციონერების უფლებების დარღვევის გონივრული და დასაბუთებული საფუძველი..

პრაგმატული მიდგომა

შემდეგ იყო გადახვევა ლოიალობისა და კეთილსინდისიერების სტანდარტიდან, რომელიც გაჟღერდა დონეკის საქმეში, და უფრო პრაგმატული მიდგომის მიღება, რამაც საშუალება მისცა მაკონტროლებელი აქციონერის დაინტერესებულ ქცევას. მას მხოლოდ გამოწვევა ეკრძალებოდამიზანმიმართულად ზიანი მიაყენოს მინორიტარ აქციონერებს.

ამავდროულად, სასამართლომ დაადგინა, რომ მაკონტროლებელი აქციონერები არღვევდნენ თავიანთ ვალდებულებებს მხოლოდ იმ შემთხვევაში, თუ ისინი ბოროტად იყენებდნენ უფლებამოსილებას და ასევე გამორიცხავდნენ მინორიტარ აქციონერებს მოგებაში მიზანმიმართულად მონაწილეობისგან. მიუხედავად იმისა, რომ სასამართლოებმა ასევე უწოდეს მაკონტროლებელი აქციონერების ქმედებებს მათი ვალდებულებების დარღვევა, სინამდვილეში ეს იყო მიზანმიმართული დანაშაული, რომლის მიზანი იყო მინორიტარი აქციონერების განდევნა. ამ პრაქტიკის შედეგად დაიკარგა კონცეფციის თავდაპირველი არსი.

საქმე "Zidel v. Zidel"

შესაბამისი რიტორიკა განსაკუთრებით გამოიკვეთა საქმეში Zidel v. Zidel-ის წინააღმდეგ. სასამართლომ აღნიშნა, რომ მოვალეობაა დარღვეული უფლების აღდგენა და არა შესაბამისი ბიზნესინტერესების შეჯერება. ამიტომ, თუ თაღლითობა, არაკეთილსინდისიერება, ფიდუციალური მოვალეობის დარღვევა და სხვა უკანონო ქმედებები არ დაფიქსირდა, მაშინ ეს ნიშნავს, რომ სასამართლოში წასვლის საფუძველი არ არსებობს.

ამის შემდეგ სასამართლოებმა დაიწყეს აქციონერის - მინორიტარი აქციონერისგან მტკიცებულებების მოთხოვნა, რომ მაჟორიტარმა აქციონერმა არა ერთხელ, არამედ რამდენჯერმე დაარღვია უფლებები. შედეგად, გადაადგილების დანაშაული დაიწყო განვითარება.

გადაადგილება

ეს თეორია დეტალურად არის აღწერილი საქმეში Sugerman v. Sugerman. სასამართლომ დაასკვნა, რომ მინორიტარ აქციონერს უნდა დაემტკიცებინა ის ფაქტი, რომ მაჟორიტარი აქციონერები იყენებდნენ რამდენიმე მექანიზმს, რის შედეგადაც მინორიტარი აქციონერი გამორიცხული იყო მოგების განაწილებიდან დივიდენდების ან ხელფასის სახით. ამრიგად, უნდა ეჩვენებინა, რომ შეთავაზება აქციების ბლოკის შემცირებულ ღირებულებით გაყიდვის იყომთავრდება მინორიტარი აქციონერის განდევნით. შესაბამისი ქმედებები მინორიტარი აქციონერისთვის წამგებიანი უნდა ყოფილიყო, მაჟორიტარი აქციონერის დარღვევა განზრახ, შემოსავლის ჩამორთმევა კი განზრახ..

გამოდის, რომ თუ ადრე სასამართლოები გულგრილი იყვნენ ბრალეულობისა და კანონის დარღვევის კატეგორიების მიმართ, მაშინ ამ ეტაპზე მათ დაიწყეს ფიდუციარული მენეჯერის ქმედებების დაშვება საკუთარი ინტერესებიდან გამომდინარე. მეტიც, მსგავსი ქმედებები აღარ იყო უკანონო.

ფიდუციალური მოვალეობები რუსეთში

ჩვენს ქვეყანაში ეს ინსტიტუტი ცოტა ხნის წინ ჩამოყალიბდა. ეს გამოიხატება მონაწილეთა ვალდებულებაში, იმოქმედონ კეთილსინდისიერად და გონივრულად. რუსეთის კანონმდებლობით არსებობს დირექტორთა საბჭოს ფიდუციარული მოვალეობები, ისევე როგორც პირები, რომლებსაც შეუძლიათ რეალურად წარმართონ კორპორატიული ქმედებები.

მაგალითად, UralSnabKomplekt-ის საქმეში, მაკონტროლებელი პირები სასამართლოს წინაშე წარდგნენ იმის გამო, რომ ისინი ახორციელებდნენ კონტროლს იურიდიული პირის ქმედებებზე. ამავდროულად, დირექტორის მოვალეობა იყო მხოლოდ ბენეფიციარებისთვის სასარგებლო გადაწყვეტილებების მიღება.

ის ფაქტი, რომ გამოთქმა „კეთილსინდისიერად და გონივრული“არ არის განუყოფელი ფრაზეოლოგიური ერთეულები (როგორც ადრე ვარაუდობდნენ სასამართლოებში), რუსეთის ფედერაციის უზენაესი საარბიტრაჟო სასამართლოს პრეზიდიუმმა განმარტა საქმეში მხოლოდ 2012 წელს. კიროვის ქარხანაში. სასამართლოს განჩინებაში ნათქვამია, რომ ამ ტერმინებს აქვთ ცალკე მნიშვნელობა.

დღეს არსებული სასამართლო პრაქტიკიდან გამომდინარე, შეგვიძლია ვთქვათ, რომ რუსეთის კანონმდებლობა მხოლოდ ფიდუციურ მოვალეობებზე გადასვლას იწყებს. Და, შესაბამისადიურისპრუდენცია ჯერ კიდევ არ არის ბოლომდე განვითარებული. თუმცა, ზოგადი ტენდენციები ჯერ კიდევ არის გამოკვეთილი.

დასკვნა

მიუხედავად ჩვენს ქვეყანაში არსებული მცირე სასამართლო პრაქტიკისა, შესაძლებელია გამოვყოთ ფიდუციურ მოვალეობებში თანდაყოლილი გარკვეული ნიშნები, კერძოდ:

• ისინი შეიძლება გამოიყენონ ბრუნვის მონაწილეებმა კორპორატიულ სამართლებრივ ურთიერთობებში მონაწილის ქცევის სტანდარტის დასადგენად იმ შემთხვევაში, თუ კანონი არ ითვალისწინებს კონკრეტულ წესს.
• ძირითადი პრინციპია, რომ კორპორატიული ინტერესი უპირატესია ინდივიდუალური მონაწილეების ინტერესებზე. შესაბამისად, შესაბამისი მოვალეობაა აქტიური მოქმედება კორპორატიული ინტერესებიდან გამომდინარე და არ დააზიანოს კომპანია.
• შპს დირექტორის ან სხვა ორგანიზაციული და სამართლებრივი ფორმის კომპანიის ფიდუციალური მოვალეობებისაგან განსხვავებით, მინორიტარი აქციონერის მოვალეობები არ მოიცავს აქტიურ ქმედებებს. მაგრამ მას შეუძლია დაბლოკოს კორპორაციის გადაწყვეტილება. თუ ეს ეწინააღმდეგება კორპორატიულ ინტერესებს, ადგილი აქვს ფიდუციურ მოვალეობის დარღვევას.
• შესაბამისი მოვალეობები შეიძლება მიეცეს მესამე მხარეს, თუ მას შეუძლია გავლენა მოახდინოს კორპორაციის გადაწყვეტილების მიღებაზე, რითაც ბოროტად გამოიყენებს მათ. მესამე მხარემ უნდა დააყენოს კორპორატიული ინტერესები საკუთარზე წინ.

როგორც ხედავთ, რუსეთში სასამართლოების მიერ ფიდუციალური მოვალეობების გაგება მნიშვნელოვნად განსხვავდება შეერთებულ შტატებში განვითარებულისგან, თუმცა ეს პრაქტიკა არსებობდა ბოლო დროს.