მემკვიდრეობა იურიდიული პირების რეორგანიზაციის დროს: რა უნდა იცოდეთ

2024 ავტორი: Howard Calhoun | [email protected]. ბოლოს შეცვლილი: 2023-12-17 10:32

ბიზნესის კეთება ბევრ ნიუანსს მოიცავს: ბუღალტრული აღრიცხვიდან მარეგულირებელ ორგანოებთან მოხსენებამდე. მაგრამ რა მოხდება, თუ საჭიროა საავტორო უფლებების სხვა პირისთვის გადაცემა? როგორია იურიდიული პირის რეორგანიზაციაში მემკვიდრეობის პროცედურა? ეს შეიძლება საჭირო გახდეს სხვადასხვა სიტუაციებში: მაგალითად, მზა ბიზნესის გაყიდვა ან ბიზნესის მემკვიდრეებისთვის გადაცემა. ნებისმიერ შემთხვევაში, თქვენ უნდა იცოდეთ იურიდიული პირების რეორგანიზაციის დროს მემკვიდრეობის ძირითადი წესები, სწორად შეადგინოთ დოკუმენტაცია ისე, რომ რაიმე პრობლემის შემდეგ ტრანზაქციის არცერთი მონაწილე არ წარმოიშვას და ბიზნესი საათის მსგავსად განაგრძოს მუშაობა. სტატიაში ნაჩვენებია ძირითადი დებულებები, რომლებზეც თქვენ უნდა იმოქმედოთ, როდესაც გჭირდებათ კომპანიის მფლობელის შეცვლა.

რა არის რეორგანიზაცია?

დასაწყისად გავაანალიზოთ რა არის რეორგანიზაციის პროცესი, რა სახეობები არსებობს დაროგორ ვითამაშოთ.

რეორგანიზაცია არის იურიდიული პირის ლიკვიდაციის პროცედურა, რის შედეგადაც დაცულია საწარმოს ძირითადი საწარმოო აქტივები, მაგრამ უფლებები და მოვალეობები (გარდა კანონით აკრძალულის გადაცემისა). ისინი მიდიან სხვა კანონიერად რეგისტრირებულ საწარმოში მემკვიდრეობით. პროცესი ხსნის ერთი იურიდიული პირის არსებობის დასრულებას მეორის შექმნით.

რა ტიპის რეორგანიზაცია არსებობს?

არსებობს რეორგანიზაციის ხუთი გზა:

• შერწყმა. პირველი და მეორე ორგანიზაციის ნაცვლად ჩნდება მესამე - ის იღებს ლიკვიდირებული საწარმოების ყველა უფლება-მოვალეობას.
• შეერთება. ერთი ფირმა წყვეტს დამოუკიდებელ ფუნქციონირებას და ხდება მეორის ნაწილი. ანუ პროცესი მოიცავს მეორე ორგანიზაციის გაფართოებას და პირველის ლიკვიდაციას.
• განშორება. ერთი საწარმო იყოფა ორ ცალკეულ საწარმოდ და ისინი ერთმანეთისგან დამოუკიდებლად აგრძელებენ მუშაობას. ეს პროცედურა შერწყმის ზუსტად საპირისპიროა.
• აირჩიეთ. ერთი კომპანიის ფარგლებში ჩნდება მეორე (ეს შეიძლება იყოს ცალკე სტრუქტურა, მაგალითად, ავეჯის გამყიდველ ორგანიზაციას აქვს სატვირთო მომსახურება), ორივეს უფლებები და მოვალეობები იგივე რჩება, რაც თავდაპირველად იყო.
• ტრანსფორმაცია. ერთი იურიდიული პირის ნაცვლად ჩნდება მეორე, მასზე გადადის ლიკვიდირებული კომპანიის ყველა უფლება და სავალო ვალდებულება, ანუ ხდება სუბიექტების შეცვლა..

აღსანიშნავია, რომ ნებისმიერი სხვა მეთოდი, გარდა სპინოფისა, აუცილებლად ხდება წინა საწარმოს ლიკვიდაციით და ხორციელდება მხოლოდმისი ყველა დამფუძნებლის თანხმობით, მონაწილეთა კრების საერთო გადაწყვეტილების საფუძველზე. რეორგანიზაციის გამორჩეული მახასიათებელი იქნება უფლებების გადაცემა ერთი საწარმოდან მეორეზე (გარდა კანონით აკრძალული გადაცემისა).

მემკვიდრეობის ცნება

იურიდიული პირების რეორგანიზაციის დროს სუცესია არის პროცედურა, რომლის დროსაც უფლებები და მოვალეობები გადადის ერთი კომპანიისგან მეორეზე, შედეგად მათი შინაარსი არ იცვლება, იცვლება მხოლოდ კანონის საგანი. პროცედურის განხორციელების პროცედურა რეგულირდება სამოქალაქო კოდექსით და ხორციელდება შესაბამისი დოკუმენტაციის გაცემით და მარეგულირებელ ორგანოებში განცხადებების შეტანით. არჩეული რეორგანიზაციის ტიპის მიხედვით, მემკვიდრეობის მეთოდები განსხვავდება. მიუთითეთ მემკვიდრეობის 2 უპირატესი ტიპი: უნივერსალური და სინგულარული. პირველი და მეორე საფუძვლები იგივე იქნება, მაგრამ არის მნიშვნელოვანი განსხვავებები.

საყოველთაო მემკვიდრეობა იურიდიული პირის რეორგანიზაციაში

უნივერსალური მემკვიდრეობა გულისხმობს ერთი მფლობელის მეორით სრულ ჩანაცვლებას. კანონმდებლობაში არის სხვა განმარტება - უფლებების გადაცემა. მემკვიდრე სრულად იღებს წინამორბედის ყველა ვალდებულებასა და უფლებას. გამონაკლისია მხოლოდ ის უფლებები, რომელთა გადაცემაც კანონით აკრძალულია. მათ შორისაა ნებისმიერი სახის ლიცენზია, იარაღის შენახვისა და გამოყენების უფლება, მედიკამენტებისა და ალკოჰოლური სასმელების წარმოება და ა.შ. საყოველთაო მემკვიდრეობა იურიდიულის რეორგანიზაციაშიპირები არის პროცესის განხორციელების უპირატესი ტიპი, ტიპიური შერწყმა, შესყიდვა, ტრანსფორმაცია, დაყოფა.

სინგულარული მემკვიდრეობა

სინგულარული ტიპის თვისებაა მხოლოდ ზოგიერთი უფლებამოსილების მიღება, სხვა სიტყვებით რომ ვთქვათ, ნაწილობრივი მემკვიდრეობა. ამ ტიპის გამოყენება შესაძლებელია, როდესაც ორგანიზაციაში ცალკე სტრუქტურაა გამოყოფილი. ნაწილები იყოფა პროპორციულად, ანუ დიდი რაოდენობით უფლებების მინიჭება შერწყმულია დიდი მოვალეობების მინიჭებასთან და პირიქით. ეს ტიპი პრაქტიკაში გაცილებით იშვიათად გამოიყენება.

მოხსნილია თუ არა ვალდებულებები უფლებების გადაცემისას?

ლიკვიდირებული საწარმოს ვალდებულებები, ვალის ხარჯები არავითარ შემთხვევაში არ ჩერდება. ორგანიზების უფლებებთან ერთად, ისინი სრულად გადადიან მემკვიდრეზე. ამასთან, რეორგანიზაციის შესახებ კრედიტორებს უნდა ეცნობოს წერილობით (დადგენილი სამოქალაქო კოდექსის 60-ე მუხლით) და მათ შეუძლიათ მოითხოვონ ვალების ვადამდე დაფარვა. თუმცა, ასეთი მოთხოვნების დაკმაყოფილებას კანონმდებლობა არ ავალდებულებს. თუმცა, არცერთ კრედიტორს და სხვა დაინტერესებულ მხარეს არ შეუძლია რაიმე სახით გაასაჩივროს რეორგანიზაციისა და ვალების ახალ მფლობელზე გადარიცხვის უფლება. მაგრამ არ უნდა დაგვავიწყდეს, რომ სანამ მარეგულირებელი ორგანოები არ მიიღებენ დადასტურებას, რომ ყველა კრედიტორს ეცნობა მოვალის შეცვლის შესახებ, შეუძლებელი იქნება უფლებების გადაცემის დოკუმენტების წარდგენა. უფრო მეტიც, ამის შესახებ ყველამ პირადად უნდა ინფორმირება, მხოლოდ ამის შემდეგ გაზეთებში, სამთავრობო გამოცემებში განცხადებების გაცემა.

რა თქმა უნდა, ცდილობენ გამოიყენონ უფლებების გადაცემის პროცედურა და არაღირსეული მიზნები. ბიზნესმენები ხშირად ცდილობენ საბიუჯეტო დავალიანებისგან თავის დაღწევას სამართლებრივი ფორმის შეცვლით, მაგრამ ასეთი ქმედებები მხოლოდ სისხლის სამართლის პროცესებს იწვევს. მარეგულირებელი ორგანოები აუცილებლად შეამოწმებენ ბუღალტრულ და ფინანსურ ანგარიშებს და აუცილებლად გამოავლენენ თაღლითობის ფაქტს, ამიტომ ასეთი მცდელობები უშედეგოა.

დავამატოთ, რომ ახალ მფლობელს ენიჭება იმ ვალდებულებათა და უფლებების ნაკრები, რომლებიც არ იქნა გათვალისწინებული მემკვიდრეობითი პროცესის დროს, სადავო იყო მხარეების მიერ ან შემდეგ გამოჩნდა.

იურიდიული პირების რეორგანიზაცია და ლიკვიდაცია, მემკვიდრეობა

პროცედურა ტარდება თანმიმდევრულად და შემდეგი თანმიმდევრობით:

• ყველაფერი იწყება კომპანიის მონაწილეთა საერთო კრებით, სადაც ორგანიზაციის დახურვის შესახებ დებულება ერთხმად მიიღება და შესაბამის დოკუმენტაციას ხელს აწერს ხელმძღვანელი. გადაწყვეტილების მიღება ასევე უნდა მოხდეს ქონების მომავალზე - რომელი კომპანია გაიხსნას შემცვლელად, რომელი ორგანიზაციული სისტემა აირჩიოს და ა.შ.
• შემდეგი ნაბიჯი იქნება ახალი საწარმოს შექმნა, შემადგენელი დოკუმენტების მომზადება, ლიდერის არჩევა (თუ არსებული მესამე მხარის კომპანია არ გახდება მემკვიდრე).
• წინა ორგანიზაციის ლიკვიდაციის პროცედურა სრულდება, მარეგულირებელ ორგანოებს ეგზავნება დოკუმენტები ახალი იურიდიული პირის სახელმწიფო ბაზებში შესატანად. ამ დროისთვის აუცილებელია ცვლილებების შესახებ აცნობოს ყველა კრედიტორს და სხვა დაინტერესებულ პირს, შეადგინოს საწარმოს ბალანსი, შეაფასოს მთელი ქონება, რომელიც საჭიროა.გადარიცხვა.
• უფლებამონაცვლეობა იურიდიული პირის რეორგანიზაციის დროს ხდება ზუსტად ამ თანმიმდევრობით. ასევე სავალდებულოა სპეციალიზებულ მედიაში განცხადების წარდგენა ორგანიზაციის ტრანსფორმაციის შესახებ და წერილობით ეცნობოს კრედიტორებს და ყველა დაინტერესებულ პირს და საწარმოს. ამ ვალდებულების შეუსრულებლობის შედეგად, მარეგულირებელი ორგანოები გამოაცხადებენ მნიშვნელოვან ჯარიმას, ან შესაძლოა უარი თქვან უფლებების გადაცემის პროცესზე.

კანონები, რომლებიც მართავს მემკვიდრეობის პროცედურას

იურიდიული პირების რეორგანიზაციის დროს მემკვიდრეობა ხორციელდება სამოქალაქო კოდექსის 58-ე მუხლის საფუძველზე. კანონის სხვა სიტყვები, რომლებიც რეკომენდაციას იძლევა პროცედურასთან დაკავშირებით, ჩანს ამავე კოდექსის 57-ე, 59-ე, მე-60, 129-ე და 387-ე მუხლებში..

აუცილებელი საბუთები რეგისტრაციისთვის

იურიდიული პირის რეორგანიზაციაზე დავალება ფორმდება შესაბამისი დოკუმენტაციით. პროცედურის განხორციელებისას მთავარი ნაშრომი იქნება გადაცემის აქტი. მას ავსებს ლიკვიდირებული ორგანიზაცია და ამტკიცებს მისი აღმასრულებელი დირექტორი. აქტი პროცესის განუყოფელი ნაწილია და ყველა სხვა დოკუმენტთან ერთად წარდგენილია რეორგანიზაციის შედეგად წარმოშობილი ახალი კომპანიის რეგისტრაციისას, რეგისტრაციაზე უარი ეთქვათ მის გარეშე.

როდესაც ხდება გაყოფა ან სპინ-ოფი, მენეჯერებმა ასევე უნდა შეადგინონ გამოყოფის ბალანსი. ამ ფურცელში ნაჩვენები იქნება ფინანსები, დავალიანების ხარჯები, მოძრავი და უძრავი ქონება, არამატერიალური რეზერვები, რომლებიც ნაწილდება დამწყებ ფირმებს შორის მათი მიხედვით.აქციები. ეს დოკუმენტი უნდა იყოს შედგენილი გადაცემის აქტთან ერთად. ანუ დოკუმენტის გაყოფისა და არჩევისას იქნება ორი.

ორივე ნაშრომში მონაცემები მიახლოებითია, მაგრამ კონტრაქტები, ჩეკები, რის საფუძველზეც ხდება თანხების აღება, აუცილებლად თან ერთვის, რათა დავინახოთ, საიდან მოდის ქონების ფასი, რა ცვეთაა აღებული. მხედველობაში და ა.შ. ბუნებრივია, ქონების ღირებულების დასადგენად საჭიროა დამოუკიდებელი შემფასებლების მოწვევა.

გადარიცხვის აქტის ფორმა შეგიძლიათ ჩამოტვირთოთ ინტერნეტში. არ არსებობს სპეციალური ფორმა განცალკევების ბალანსისთვის, სამაგიეროდ გამოიყენება ბალანსი, სადაც შეგიძლიათ დაამატოთ საჭირო სვეტები. სავალდებულოა მიეთითოს აქტის შედგენის თარიღი, რომლის გაანგარიშებაც განხორციელდა. სურვილისამებრ, მითითებულია პუნქტი, რომელშიც ნათქვამია, რომ აქტი გადაეცემა მარეგულირებელ ორგანოებს, იმ ცვლილებების გათვალისწინებით, რომლებიც შეიძლება მოხდეს (მაგალითად, ამორტიზაცია).

როდის ჩაითვლება დასრულებულად პროცედურა?

იურიდიული პირების რეორგანიზაციის დროს მემკვიდრეობა ხორციელდება იურიდიული პირების ერთიან სახელმწიფო რეესტრში იურიდიული პირის შექმნის შესახებ ჩანაწერის გამოჩენის ან ლიკვიდაციის შესახებ ჩანაწერის გამოჩენის დღიდან. ორგანიზაცია. ეს ნაბიჯი აღნიშნავს ყველა უფლება-მოვალეობის სრულ გადაცემას მემკვიდრეზე და რეორგანიზაციის დასრულებას. რეესტრში შეტანამდე ორგანიზაციის საკუთრების უფლება ეკუთვნის წინამორბედს.

რა პრობლემები შეიძლება წარმოიშვას?

არასწორი დოკუმენტაციის გარდა, იურიდიული პირების რეორგანიზაციის დროს მემკვიდრეობითი პროცესის დროს, გამოჩენისა დასხვა სირთულეები. ძირითადად, ისინი ეხება არსებულ კანონებში არსებულ ხარვეზებს, რომლებიც უფრო მიზნად ისახავს ლიკვიდაციას, ვიდრე ვალებისა და ვალდებულებების შესახებ დავების გადაწყვეტას. მაგალითად, ჯერ კიდევ არ არსებობს დოკუმენტების შევსების ერთიანი და სავალდებულო ფორმა და მათი შინაარსის მოთხოვნები, არ არსებობს დოკუმენტები, რომლებიც შეიძლება წარედგინოს მარეგულირებელ ორგანოებს კრედიტორებისა და დაინტერესებული მხარეების რეორგანიზაციის შესახებ შეტყობინების დასადასტურებლად. შესაბამისი რეფორმების განხორციელების შემდეგ მინიმუმამდე უნდა დაიყვანოს იურიდიული პირების რეორგანიზაციის დროს მემკვიდრეობის პრობლემები.

ბუნებრივია, პრობლემები წარმოიქმნება, თუ არ დაკმაყოფილდება პროცედურის განხორციელების ძირითადი პირობები: ყველა დაინტერესებული მხარის წერილობითი შეტყობინება მომავალი ცვლილებების შესახებ, კარგად დაწერილი გადაცემის აქტი, გადაცემული ქონების ღირებულება. რომელშიც დასტურდება დამოუკიდებელი შემფასებლები და თანდართული ჩეკები.

დასკვნა

უფლებამონაცვლეობა იურიდიული პირების რეორგანიზაციის დროს ნიშნავს, რომ ორგანიზაციის ახალი მფლობელი იღებს მთელ კომპანიას ყველა ხარჯით. ამ პროცესის გამეორება შესაძლებელია დამოუკიდებლად ან დაუკავშირდით იურისტებს, თუმცა კანონმდებლობაში არსებული ხარვეზების გათვალისწინებით, სპეციალისტთან ამ საკითხის მოგვარება ბევრად უფრო ადვილი იქნება. ნებისმიერ შემთხვევაში, არ უნდა დაგვავიწყდეს დაინტერესებული პირების შეტყობინების ძირითადი წესები, მნიშვნელოვანია გადარიცხვის დოკუმენტების სწორად შედგენა.