არასაჯარო სააქციო საზოგადოება: წესდება, რეგისტრაცია

2024 ავტორი: Howard Calhoun | [email protected]. ბოლოს შეცვლილი: 2023-12-17 10:32

ბიზნეს საზოგადოებაში არასაჯარო სააქციო საზოგადოება გამოჩნდა. და ეს ყველაფერი იმიტომ, რომ სამოქალაქო კოდექსში სენსაციური ცვლილებები იქნა მიღებული. Რა არიან ისინი? რა ტიპის ორგანიზაციები გაჩნდნენ რუსეთში მათ მიხედვით? როგორ უნდა ჟღერდეს არასაჯარო სააქციო საზოგადოების სწორი სახელი, თუ ამ ორგანიზაციულ-სამართლებრივი ფორმის ფარგლებში ვაპირებთ ბიზნესის კეთებას? ჩვენ შევეცდებით ამ კითხვებზე პასუხის გაცემას და ამავდროულად გავითვალისწინოთ ყველაზე საყურადღებო ნიუანსები, რომლებიც ავლენს საკანონმდებლო სიახლეების არსს.

ახალი კანონი

ასეთი ფენომენი, როგორც არასაჯარო სააქციო საზოგადოება, სრულიად ახალია რუსეთისთვის. ეს ტერმინი ფართოდ გავრცელდა მხოლოდ 2014 წლის სექტემბერში განხორციელებული საკანონმდებლო რეფორმების შემდეგ. შემდეგ რამდენიმე ცვლილება შევიდა რუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო კოდექსში. მათივე თქმით, ღია და დახურული ტიპის სააქციო საზოგადოებამ, როგორც საწარმოთა მუშაობის ორგანიზაციულ-სამართლებრივი ფორმის სახეებმა, სხვა სახელი მიიღეს. ახლა სხვა ტერმინები გამოიყენება, კერძოდ, „საზოგადოებრივი“და „ჩვეულებრივი“საზოგადოება. რა არიან ისინი?

საჯარო კომპანიებში ახლა შედის ორგანიზაციები, რომლებიც ფლობენ აქციებს და ფასიანი ქაღალდებს, რომლებიც განთავსებულია ღია ფორმატში (ან ვაჭრობენ ბაზარზე ფასიანი ქაღალდების მიმოქცევის მარეგულირებელი სამართლებრივი აქტების ნორმების შესაბამისად). „ჩვეულებრივის“სტატუსს იღებენ სხვა ტიპის ბიზნეს კომპანიები - სს, ისევე როგორც სს, რომლებსაც არ აქვთ ფასიანი ქაღალდები თავისუფალ მიმოქცევაში. მათი სახელი ჟღერს როგორც "სააქციო საზოგადოება", ყოველგვარი დამატებების გარეშე. ჩვენ ასევე აღვნიშნავთ, რომ საწარმოების ორგანიზების ისეთი ფორმატი, როგორიცაა ALC, პრინციპში, არანაირად არ იყო კლასიფიცირებული და გაუქმებული. ამრიგად, 2014 წლის სექტემბრამდე დაარსებულ ფირმებს შესაბამისად უნდა ეწოდოს სახელი. ახლები იფუნქციონირებენ კანონით დადგენილ სტატუსში.

ტერმინოლოგიის ნიუანსი

ახალ კანონში არ არის ტერმინი, რომელიც ზუსტად ისე ჟღერს, როგორც "არასაჯარო სააქციო საზოგადოება". ამრიგად, ისეთ ორგანიზაციულ-სამართლებრივ ფორმას, როგორიცაა სსს, არ მიუღია პირდაპირი ანალოგი. თუმცა, თუ ორგანიზაციას ჯერ კიდევ აქვს აქციები, თუნდაც ის არ იყოს გაშვებული თავისუფალ ვაჭრობაში, მათთან მიმართებაში ტერმინის „არასაჯარო სააქციო საზოგადოება“გამოყენება საკმაოდ მისაღებია არაფორმალური ფორმით. თავის მხრივ, შპს, რომელშიც არ არის აქციები (არსებობს მხოლოდ საწესდებო კაპიტალი) კვლავ იწოდება.

ასე რომ, „საჯაროობის“მთავარი კრიტერიუმია აქციებითა და სხვა ფასიანი ქაღალდებით ღია ვაჭრობა. გარდა ამისა, ექსპერტები აღნიშნავენ, რომ არანაკლებ მნიშვნელოვანია კიდევ ერთი ასპექტი. "საჯაროობა"გარდა ამისა, სს უნდა აისახოს წესდებაში.

ასევე აღვნიშნავთ, რომ ახალი კანონით, ორგანიზაციების ხელახალი რეგისტრაცია ცვლილებებთან მათი სახელების შესაბამისობაში მოყვანას არ საჭიროებს სასწრაფოდ. ამასთან, შესაბამისი პროცედურის განხორციელებისას ფირმებს არ მოეთხოვებათ სახელმწიფო გადასახადის გადახდა. საინტერესო ფაქტია, რომ რუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო კოდექსში ცვლილებების შეტანა ხელისუფლებამ ჯერ კიდევ 2012 წელს დაიწყო..

შპს არის არასაჯარო კომპანია?

ბიზნესის ისეთ ორგანიზაციულ-სამართლებრივ ფორმასთან დაკავშირებით, როგორიცაა შპს, არის თავისებურება რუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო კოდექსში განსახილველი ცვლილებების თვალსაზრისით. ერთის მხრივ, კოდექსის ახალ რედაქციაში შპს-ები ახლა მოიხსენიებენ არასაჯარო კომპანიებს, როგორც „ყოფილი“სსს-ების თანაბარი. თავის მხრივ, რუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო კოდექსის სხვა დებულებებში არაფერია ნათქვამი მათი სტატუსის შეცვლაზე. ამრიგად, შპს არის, როგორც იქნა, „არასაჯარო კომპანია“, როგორც სს და ამავე დროს, როგორც იქნა, საწარმოს დამოუკიდებელი ორგანიზაციული და სამართლებრივი ფორმა..

საზოგადოებების სამი ტიპი

მაშ, რა გვაქვს კანონში ცვლილების შეტანის ფაქტზე? რუსეთში რჩება სამი ძირითადი ტიპის ორგანიზაცია.

1. საჯარო სააქციო საზოგადოება

ეს არის საწარმოები, რომლებსაც აქვთ აქციები თავისუფალ მიმოქცევაში. ნებისმიერ შემთხვევაში, ეს არის "ყოფილი" სს.

2. არასაჯარო კომპანიების ორი ქვეტიპი:

- სს, რომელსაც არ აქვს აქციები თავისუფალ მიმოქცევაში (შეიძლება იყოს როგორც „ყოფილი“სს, ასევე სს გასაყიდად არ გამოშვებული ფასიანი ქაღალდებით), არაოფიციალურად - „არასაჯარო სააქციო საზოგადოება“;

- შპს აქციების გარეშე.

ყოფილი ODOგაუქმდა. ის ფირმები, რომლებმაც მოახერხეს დარეგისტრირება ამ სტატუსში, ახლა დაექვემდებარება შპს-ებისთვის სპეციფიკურ წესებს.

ხელახალი რეგისტრაციის ნიუანსი

რა უნდა გააკეთონ უკვე რეგისტრირებულმა ფირმებმა? საჭიროა თუ არა მათ გადარქმევა რუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო კოდექსის ახალი ნორმების შესაბამისად? იურისტები მიიჩნევენ, რომ არა, კოდექსში შეტანილი ცვლილებების ნორმების შინაარსიდან გამომდინარე. ფაქტია, რომ კომპანიების სახელის გადარქმევის შესახებ შესაბამისი კანონის მე-3 მუხლის მე-11 პუნქტში ავტომატურად აღიარებულია ის ორგანიზაციები, რომლებიც შექმნილ იქნა ცვლილებების ძალაში შესვლამდე და აქვთ საჯარო ნიშნები. თავის მხრივ, სს ასევე არ შეიძლება ხელახლა დარეგისტრირდეს, თუმცა მხოლოდ წესდებაში ცვლილებების შეტანის მომენტამდე - ასე წერია ცვლილების შესახებ კანონის მე-3 მუხლის მე-9 პუნქტში..

ხელახალი რეგისტრაციის ალგორითმი

მოდით განვიხილოთ, თუ როგორ უნდა განხორციელდეს კომპანიის ხელახალი რეგისტრაცია (გადარქმევა) პრაქტიკაში, თუ ამის საჭიროება მაინც გაჩნდება. პროცედურა შედგება შემდეგი ძირითადი ნაბიჯებისგან.

პირველ რიგში, კომპანია ავსებს განაცხადს ფორმის ნომერი P13001, რომელიც დამტკიცებულია ფედერალური საგადასახადო სამსახურის მიერ. შემდეგ ფირმა მას უერთდება შემდეგი დოკუმენტები:

- დამფუძნებელთა (აქციონერთა) კრების ოქმი;

- არასაჯარო სააქციო საზოგადოების ახალი წესდება.

მოვალეობა, როგორც ზემოთ ვთქვით, არ გჭირდებათ გადახდა. შემდეგი ნაბიჯი არის დამფუძნებელი დოკუმენტების მოწესრიგება. კერძოდ, შემოკლება CJSC და შესაბამისი ტერმინი „დახურული სააქციო საზოგადოება“უნდა ეწოდოს სს. შემდეგამისათვის ასევე აუცილებელია ბეჭდების სტრუქტურის შეცვლა, საბანკო დოკუმენტებში ცვლილებების შეტანა და ასევე პარტნიორებისთვის ინფორმაციის გაგზავნა, რომ ასეთი და ასეთი სს ახლა არის არასაჯარო სააქციო საზოგადოება. ამასთან დაკავშირებით, ზოგიერთი ექსპერტი მაინც რეკომენდაციას უწევს სახელის გადარქმევის პროცედურის განხორციელებას, რათა კონტრაგენტებმა და პოტენციურმა ინვესტორებმა უფრო ნათლად გაიგონ, თუ რა ტიპის კომპანიას ითანამშრომლებს ან ითანამშრომლებს. თუმცა კანონი ამას ნაგულისხმევად არ მოითხოვს.

ზოგიერთი ექსპერტი აღნიშნავს, რუსეთის ფედერაციის საგადასახადო კოდექსის 97-ე მუხლის 1-ლი პუნქტის მითითებით, რომ სს-ებს, რომლებსაც აქვთ "საჯაროობის" ნიშნები, ვალდებულნი არიან დაამატონ შესაბამისი მითითება მათ სახელზე. „არასაჯარო“სს-ებს, მათი შეხედულებისამებრ, შეუძლიათ იგივე გააკეთონ, თუ აქციონერები აპირებენ განაცხადონ ფასიანი ქაღალდების საჯარო გამოწერაზე.

რეგისტრაცია და რეგისტრატორი

ჩვენ ასევე აღვნიშნავთ იმ ფაქტს, რომ რუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო კოდექსში შეტანილ ცვლილებებს თან ახლდა მთელი რიგი კანონქვემდებარე აქტები. ეს, კერძოდ, მოიცავს რუსეთის ბანკის ერთ-ერთ წერილს. იგი ასახავს ორგანიზაციების ვალდებულებას, გადასცენ სპეციალიზებულ რეგისტრატორს - იქნება ეს ღია თუ არასაჯარო სააქციო საზოგადოება - აქციონერთა რეესტრი. ეს არის სავალდებულო ბრძანება ყველა სააქციო საზოგადოებისთვის, როგორც იურისტები აღნიშნავენ, ცენტრალური ბანკის დავალებით აღსასრულებლად. თუ ღია ან არასაჯარო სააქციო საზოგადოებას ჯერ არ გადაუცია აქციონერთა რეესტრი ვინმესთვის, მაშინ მისმა დამფუძნებლებმა უნდა განახორციელონ მთელი რიგი პროცედურები. კერძოდ:

- აირჩიეთ რეგისტრატორი და განიხილეთ მასთან რეესტრის ხელშეკრულების პირობები;

- მოამზადეთ შესაბამისი დოკუმენტები და ინფორმაცია;

- გააფორმეთ ხელშეკრულება რეგისტრატორთან;

- ინფორმაციის გამჟღავნება (თუ AO-ს ეს მოეთხოვება) პარტნიორი ფირმის შესახებ;

- შეატყობინეთ პირებს, რომელთა მონაცემებიც წარმოდგენილია სარეგისტრაციო დოკუმენტებში;

- რეესტრის გადაცემა პარტნიორ ორგანიზაციაში;

- შეიყვანეთ ინფორმაცია რეგისტრატორის შესახებ იურიდიულ პირთა ერთიან სახელმწიფო რეესტრში;

ყველა ეს პროცედურა ცენტრალური ბანკის დავალებით განხორციელდა 2014 წლის 2 ოქტომბრამდე.

რეფორმების მნიშვნელობა

რა პრაქტიკული შედეგები მოჰყვება სს-სა და სს-ს რეფორმას? ექსპერტები მიიჩნევენ, რომ ახლა სახელმწიფოს შეუძლია უფრო აქტიურად გააკონტროლოს სააქციო საზოგადოებათა მუშაობა, ვიდრე ადრე. კერძოდ, სავალდებულო აუდიტის გავლა ყველა სს-ს მოუწევს, როგორც საჯარო, ისე მათ, ვისი აქციებითაც თავისუფლად ვაჭრობა არ ხდება. სს-ის ფასიანი ქაღალდების სტატუსს მნიშვნელობა არ აქვს. ბიზნესის ისეთი ფორმისთვისაც კი, როგორიცაა არასაჯარო სააქციო საზოგადოება, აუდიტი ხდება სავალდებულო პროცედურად.

აუდიტორი არ უნდა იყოს დაკავშირებული აუდიტის ქვეშ მყოფი სს-ის ინტერესებთან ან პირადად კომპანიის აქციონერებთან. აუდიტის საგანია ბუღალტრული აღრიცხვა და ფინანსური ანგარიშგება. კორპორაციის აქტივების 10%-ზე მეტის მფლობელებს (წილები ან საწესდებო კაპიტალი) შეუძლიათ დაუგეგმავი შემოწმების დაწყება. ამ პროცედურის კრიტერიუმები შესაძლოა აისახოს სს-ის წესდებაში.

ჩვენ ასევე აღვნიშნავთ, რომ სამოქალაქო კოდექსში შეტანილი იქნა რიგი სხვა ცვლილებები, რომლებიც ავსებს მათ, რასაც განვიხილავთ. კერძოდ, კომპანიაში გენერალური მენეჯერის პოზიციაზე მუშაობა უკვე რამდენიმე ადამიანს შეუძლია.დირექტორი. ამასთან, არასაჯარო სააქციო საზოგადოების წესდება ან მისი „ღია“ანალოგი უნდა შეიცავდეს ინფორმაციას თითოეულის უფლებამოსილების შესახებ. საინტერესოა, რომ მთავარი ბუღალტრის თანამდებობა შეიძლება იყოს ექსკლუზიურად ინდივიდუალური. კიდევ ერთი მნიშვნელოვანი სიახლე არის ის, რომ ფირმების აქციონერების მიერ მიღებული ზოგიერთი სახის გადაწყვეტილება ახლა უნდა იყოს ნოტარიულად დამოწმებული.

მნიშვნელოვანი ცვლილებები ეხება, მაგალითად, ისეთ ნიუანსს, როგორიცაა აქციონერთა კრებაში მონაწილე პირთა სიის დადასტურების მეთოდი. საჯარო სს-ებისთვის დადგენილია ნორმა - შესაბამისი პროცედურის განხორციელება შეუძლია პირს, რომელიც აწარმოებს აქციონერთა რეესტრს და ამავდროულად ასრულებს მთვლელი კომისიისთვის დამახასიათებელ ფუნქციებს. ეს არის ინოვაციები. თავის მხრივ, ბიზნეს ორგანიზაციის ისეთ ფორმაში, როგორიცაა არასაჯარო სააქციო საზოგადოება, რეესტრი შეიძლება აწარმოოს აღმასრულებელმა პირმა, მაგრამ მისი ფუნქცია, რომელიც დაკავშირებულია კრების მონაწილეთა შემადგენლობის დადგენასთან, შეიძლება შეასრულოს ნოტარიუსი. გარდა ამისა, როგორც ზოგიერთი იურისტი აღნიშნავს, ამ პროცედურის თავისებურებები შეიძლება დაფიქსირდეს არასაჯარო კომპანიის წესდებაშიც - კანონი ამას პირდაპირ არ კრძალავს.

ასევე, სამოქალაქო კოდექსის ახალმა რედაქციამ შეცვალა ერთი საზოგადოების მეორედ გარდაქმნის პროცედურა. ახლა სს შეიძლება გახდეს შპს, ბიზნესპარტნიორობა ან კოოპერატივი. თუმცა, სს კარგავს უფლებას გახდეს არაკომერციული ორგანიზაცია.

კორპორატიული ხელშეკრულება

სამოქალაქო კოდექსში შეტანილი ცვლილებებით სამართლებრივ მიმოქცევაში შემოვიდა ახალი ტერმინიც - „კორპორატიული ხელშეკრულება“. მისი შეტანა შესაძლებელია სურვილისამებრკომპანიის აქციონერები. თუ ამას გააკეთებენ, მაშინ თუ სს საჯაროა, დოკუმენტის შინაარსი უნდა გამჟღავნდეს (თუმცა, ამ პროცედურის მარეგულირებელი მოქმედი წესები ჯერ არ გამოჩენილა). თავის მხრივ, თუ „კორპორატიული ხელშეკრულება“იყო „ყოფილი“სს, არასაჯარო სააქციო საზოგადოება, მაშინ კანონი არ მოითხოვს მისი დეტალების გამჟღავნებას.

ცვლილებები წესდებაში

არის მთელი რიგი ნიუანსი, რომლებზედაც სასარგებლოა ყურადღების მიქცევა სააქციო საზოგადოების მფლობელებისთვის, რომლებიც გადაწყვეტენ შეცვალონ ორგანიზაციის წესდება. სამოქალაქო კოდექსის ახალი რედაქცია შეიცავს უამრავ ახალ მოთხოვნას ამ შემადგენელი დოკუმენტის მიმართ. განვიხილოთ პუნქტები, რომლებსაც შეიძლება შეიცავდეს არასაჯარო სააქციო საზოგადოების ტიპიური წესდება. მათი ცოდნა შეიძლება სასარგებლო იყოს როგორც ახალი კომპანიის შექმნისას, ასევე არსებულის ხელახალი რეგისტრაციისას. ასე რომ, არასაჯარო სააქციო საზოგადოების წესდების ფორმა უნდა შეიცავდეს შემდეგ პუნქტებს:

- ორგანიზაციის კორპორატიული დასახელება;

- მითითება, რომ ის საჯაროა (თუ ფაქტობრივი აქტივობა და მოქმედების ტიპი შეესაბამება ამას);

- პროცედურა და პირობები, რომლითაც განხორციელდება აქციონერების მიერ მოთხოვნილი აუდიტი, რომლებიც ფლობენ ფასიანი ქაღალდების არანაკლებ 10%-ს;

- უბნის დასახელება, სადაც კომპანია რეგისტრირებულია;

- კომპანიის დამფუძნებლების უფლება-მოვალეობების ჩამონათვალი;

- პროცედურის მახასიათებლები, რომლის დროსაც ზოგიერთი აქციონერი აცნობებს სხვებს, რომ ისინი სასამართლოში მიმართავენ დამოუკიდებელი საჩივრებით;

- კომპანიის მართვის კოლეგიური სტრუქტურის შემადგენელი პირებისთვის დადგენილი უფლებების სია;

- ინფორმაცია უფლებამოსილების განაწილების შესახებ სხვადასხვა შიდა კორპორატიულ სტრუქტურებს შორის.

რა სხვა ნიუანსებს მოიცავს წესდებაზე მუშაობა? შეიძლება აღინიშნოს შემდეგი ფაქტი: როდესაც არასაჯარო სააქციო საზოგადოება რეგისტრირებულია, ძირითად შემადგენელ დოკუმენტში არ არის საჭირო ერთადერთი აქციონერის შესახებ ინფორმაციის შეტანა. ან, მაგალითად, ინფორმაცია იმის შესახებ, თუ როგორ დგინდება სააქციო კრებების მონაწილეთა შემადგენლობა - კანონი ამ თვალსაზრისით არასაჯარო კომპანიების მფლობელებს მოქმედების შედარებით თავისუფლებას ანიჭებს.

არასაჯარო სააქციო საზოგადოების წესდების სავარაუდო მოდელი, რომელიც ზემოთ ჩამოვთვით, ასევე შეიძლება დაემატოს რიგი დებულებებით. მართალია, ამას დამფუძნებლების ერთსულოვანი გადაწყვეტილება სჭირდება. მაგრამ თუ იგი მიღებულია, მაშინ დასაშვებია შემადგენელ დოკუმენტში შემდეგი დებულებების შეტანა:

- საერთო კრებაზე გადაწყვეტილი საკითხების კომპანიის მენეჯმენტის კოლეგიური სტრუქტურის კომპეტენციაში მინიჭების შესახებ;

- იმ შემთხვევების დადგენის შესახებ, რომლებიც იწვევს აუდიტის კომისიის შექმნას;

- იმის შესახებ, თუ როგორ ტარდება აქციონერთა კრება სპეციალური წესით;

- კომპანიის აქტივებად გარდაქმნილი ფასიანი ქაღალდების შესყიდვის უპირატესი უფლების მინიჭების პროცედურის შესახებ;

- საერთო კრების მიერ იმ საკითხების განხილვის პროცედურის შესახებ, რომლებიც რუსეთის ფედერაციის სამართლებრივი აქტების მიხედვით არ განეკუთვნება მის კომპეტენციას.

ეს არის არასაჯარო სააქციო საზოგადოების წესდების ძალიან უხეში ნიმუში. თუმცა, ჩვენ შევეხეთ იმ ძირითად ნიუანსებს, რომელთა ყურადღების მიქცევა სასარგებლოა მეწარმეებისთვის.